一、企業(yè)并購重組律師起了什么作用

1、在實施并購前對并購交易標的的合法性進行審查

并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規(guī)或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，***干預是必然的，而且***在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查。

2、對目標企業(yè)所涉及的法律事項做盡職調(diào)查

為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：

（1）目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權證或***證明資料)；

（2）目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等)；

（3）有關目標公司經(jīng)營財務報表或資產(chǎn)評估報告；

（4）參與并購的中介機構從業(yè)資質；

（5）目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況；

（6）目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權等)、負債或合同事項；

（7）目標公司管理框架結構和人員組成；

（8）有關國家對目標公司的稅收政策；

（9）各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項)；

（10）其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項。

3、出具完備的并購方案和法律意見書

并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書，以便對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或***機關報批時所必須的法律文件。

4、起草相關的合同、協(xié)議等法律文件

企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務法律關系的依據(jù)，務必需要客服從中進行必要的審核把關。

5、參與有關的并購事項商務談判

對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務。

二、目標公司律師的主要工作事項

1、審核并購方的正式授權和談判效力問題；

2、制作或審核有關的并購保密及承諾事項協(xié)議或擔保文件；

3、協(xié)助目標公司回答并購方提出或調(diào)查了解的一系列法律問題；

4、參與起草或審核與并購相關的合同或協(xié)議等法律文件；

5、參與或直接代表目標公司進行商務談判

由此看見，企業(yè)并購重組律師起了很大的作用。律師保證了企業(yè)并購重組的合法性，并且對實施的并購行為出具律師意見書，起草相關合同、協(xié)議等法律文件。